本文摘自胡八一博士所著的《股权激励9D模型》一书



　　为了使股权激励制度能够健康、顺利地推行，进而在员工激励方面发挥出更大的效用，公司应当设立一套健全的、相对独立的内部监控系统，包括建立独立的董事制度、独立的薪酬委员会和独立的监事制度。



　　1.加强董事会的独立性

　　增强董事会的独立性对于防止高管人员滥用权利谋取私利意义十分重大，因此建立独立董事制度是完善公司内部监管体系的重要环节。

　　根据香港上市规则，公司董事会至少应有3名独立非执行董事。独立董事所谓独立，一是独立董事必须由来自于公司外部的人员担任，二是独立董事能独立履行其职责，不受主要股东、公司高管人员及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，他们在公司战略、运作、资源、经营以及一些重大问题上独立于公司股东和管理层作出自己独立的判断。其独立性可概括为以下5方面：

　　① 独立的财产

　　不是公司的股东或不能拥有公司大额股份并且不代表任何股东利益。

　　② 独立的人格

　　不是该公司或其附属机构的人员并且能够进行独立判断。

　　③ 独立的业务

　　与公司或其关联公司不存在任何关联、关系。

　　④ 独立的利益

　　不代表任何股东或其他利益团体。

　　⑤ 独立的运作

　　独立于公司股东和管理层作出独立判断。

 

　　◎案例                            

　　惠州有一家专营皮革制品的外资公司，其外资股东任命中国人王某担任公司的法定代表人及总经理，全权负责公司的运营。

　　一次偶然的机会，这个外资股东发现公司的运作似乎存在一些问题，具体的却又不太清楚，于是外资股东聘请了调查公司及律师事务所对公司的实际运营情况进行了相关调查。结果发现王某利用职务之便，自己另行设立了同样业务的公司，通过各种途径利用公司的业务为自己营利。在此过程中，王某没有收到丝毫的牵制和监督，财务等工作人员都完全服从王某，外资股东几乎丧失了实际控制权。

　　此事件之后，外资股东接受顾问师的建议，选聘了一位资深的律师担任公司的独立董事，为公司的运营保驾护航。到现在为止，该公司的业务一直处于平稳上升状态

　　我们一般建议：独立董事应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选。

　　2.建立独立的薪酬委员会

　　为了规范股权激励计划的实施，促进股权激励制度顺利、健康地发展，公司有必要建立相对独立的薪酬委员会。独立的薪酬委员会特别强调独立性和公证性，这就要求：

　　① 薪酬委员会的成员除应满足独立董事的一般规定外，还应独立于公司的关联企业以及公司的法律、会计、咨询顾问等。

　　② 薪酬委员会成员应不少于3位，且其中过半成员应为独立非执行董事。

　　③ 薪酬委员会的成员应向薪酬委员会披露：与有待薪酬委员会决定的任何事宜由任何个人财务上的利害关系。如果存在利害关系，该成员在有关决议的表决时须弃权。

　　④ 薪酬委员会每年至少开会1次，当任一成员请求开会时薪酬委员会主席都应召集会议。

　　⑤ 薪酬委员会有权从高管人员那里获取其所需要的薪酬方面的任何信息。

　　3.加强监事会的独立性

　　为了加强公司监事会的独立性，公司监事会应该引进独立监事制度，改变监事会中内部员工过多的局面。因此，有必要对准备实施股票期权计划的公司作出如下规定：

　　① 监事会中至少有2名以上的独立监事，且监事会能够有效地行使监督职能。

　　② 独立监事不能兼任薪酬委员会的委员。

　　③ 监事会负责监督股权激励计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股权激励计划是否按照内部规定的程序执行等。

　　④ 监事会应当定期向股东大会汇报股权激励计划的监督过程中发现的问题。

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