白重恩：世界是为高人设计的，这个讲台这么高，我矮个子在后面只能通过花边了缝隙看大家，大家可能看不见我。

　　首先我要感谢大会组织者，给了我们这样一个很好的机会互相交流我们的观点。我听了前面几位专家的发言，也都身受启发，刚才黄博士的发言就会替我省掉一些工作，因为我想要讲的一些东西其中一点，他已经讲了，非常感谢。

　　我今天跟黄博士讲不同，黄博士讲是一个比较专门的方向讲并购重组，我想从各个方面来评论一下我们国家公司治理方面的一些变革，最后我也想在两个方面多讲一些，这两个方面一个就是我们的管理人，我们经理人到底是官员还是经理人这样一个问题，第二国有企业分红的问题。

　　我们讲公司治理，其实公司治理是有各个方面的，有方方面面的。我的把公司治理分成几个公司治理的机制和几个方面。

　　一个是从上而下是监管和法律对公司治理影响，比如说我们监管要求上市公司有比较好的信息披露。因为有了这样的要求，其实是对上市公司带来了很多变化，首先信息要披露。我个人经验中发现，不仅仅是披露本身，而且是披露的过程是对上市公司是非常重要，比如说上市公司披露的时候要找一个审计师，如果这个审计师负责的话，其实可以给上市公司提很多好建议。另外对上市公司内控制度的要求，这是监管的要求，还有很多监管和法律方面要求。

　　第二个方面就是上市公司利益有关者对上市公司的制衡，这个利益有关者来自多个方面，有投资者包括股权投资者，包括银行，也包括公众，有的是消费者，有的是小的股东，还包括政府，政府在上市公司是有利益，不仅仅是因为政府是上市公司很重要的股东，对我们大部分企业我们有很多国有股。

　　还有一些政府有的时候要利用上市公司来执行某些政策，比如说我们的大型银行，大型国有银行，它承担各种各样社会责任，有的时候政府就会对我们的上市公司来进行某种程度的干预，使得他们不仅仅要照顾他们的商业利益，还要考虑政策的效果。这里面各个利益攸关者他们体现在什么地方呢？这些利益攸关者不能直接控制上市公司，在这儿中间董事会起到一个纽带作用，他们代表各个利益攸关者在上市公司利益协调各方利益，使得这个公司能够有效运行，平衡各方面利益。

　　董事会作用中特别包括独立董事作用，利益攸关这对上市公司制衡第三方面是来自于市场机制，我觉得非常重要是一个产品市场的竞争程度。我们很多有一些企业，有很强垄断力，对这些企业管理层做好做坏都能活下去。所以，当一个企业有很大垄断产品的时候，竞争对管理层压力会大大减小，这个时候是不利于公司治理，属于公司治理不好在市场就没有办法竞争，会垮台，这个时候即使其他措施不是那么到位，这个公司治理也还会做不错，产品市场竞争程度是一个影响公司治理很重要因素，除了产品市场还有一个人经理人市场，我们高管是如何选择的。

　　其实经理人市场是非常重要的市场，我们不同的人有不同能力。另一方面不同公司需要有不同能力的人来管理，我们怎么找到最好的匹配，使得对公司管理能力最匹配的管理人，能够成为这个公司的主要的管理人员。这需要一个机制，那么如果说没有市场我们主要靠行政手段来任命这个管理经理人的话，他是会有一些问题的，后面我想在这方面说一些自己的看法。

　　另一个市场就是控制权市场，刚才黄博士讲收购兼并，当一个企业收购另一个企业，也就是说一个企业把另一个企业控制权买过来了，控制权的市场就是收购兼并的市场。这个市场对促进公司治理是有帮助，当一家公司治理不善的时候，他的股价如果，这个资本市场还算有效率，另一家就会把它兼并。如果说两家企业业务之间有很好的联系，相互促进，并购重组市场控制权由两个独立企业变成一家企业，可以更好享受两个企业之间互相促进作用。

　　公司治理有这些方面，当然还有很多。对我今天的发言来说我主要想讲以上这几个方面。有了这样一个地图，我们来看一下，我们这些年，我们的公司治理在哪些方面得到了比较大的改善，在哪些方面还有可以进一步改善之处，或者是还有不完善之处。我在这儿还是把刚才名单重新列出来，但是把其中一些我认为改善比较多的地方，我把它用蓝色来表示，当然说它有改善并不代表它已经完美了，可能还有进一步改善的空间。

　　比如说我们改善的地方，我讲这些改善的时候，我想以上市后的国有银行作为例子。不同公司治理、改善的方面可能不一样，如果我们放开讲可能今天一个下午都不够。我们以上市以后的国有商业银行为例，看治理以后哪些方面得到改善。

　　从监管法律方面，从公司上市以后，他们监管方更多了，以前是中央财经领导小组，或者是相应的机构，加上银监会，加上人民银行等等对他进行监管。但是上市了以后，多了一个监管者，就是证监会。在银行上市之前证监会是管不了它，银行上市以后证监会可以对他的公司治理做出要求。证监会的这些措施到底有没有起作用呢，我觉得是起很大作用的，比如说在信息披露和相关审计方面，公司上市以后对审计要求变得很高。

　　大银行是非常多的人瞩目，他们雇的审计师一般是比较专业，但是我们这几家都是雇四大。就我所知道的，这些审计师他们在银行的运行中，确实是为银行提出了很多的建议，特别是对银行的内控制度和银行的内部信息的交流等等方面。不仅仅是要负责银行对外的披露，为了让他的审计变得比较精确可靠，还要求银行建立比较好的内控制度，使得最基层信息都可以很快传递到高层，这样审计师才可以进行审计，这样一个措施，因为披露的要求使得审计师能在公司对公司运营提一些建议，这个对银行的发展是有非常大的作用。所以这种证监会对披露的要求，对内控制度建设的要求，应该说是对我们国有商业银行的治理起到了正面的作用。

　　利益攸关者，什么样的利益攸关者帮助我们国有商业银行改善他们的治理呢，以前在国有商业银行上市之前他的股东是很简单就是国家财政部。上市以后，它的股权结构就产生了变化，除了有众多的小股东以外，还有主要的就是像汇金和其他的战略投资者，汇金在银行治理中也是起到很重要的作用，董事会上有了来自不同部门的人，有了来自不同企业的人，甚至有的来自不同国家的人。这些人对问题看法有很多不一致的地方，但是在董事会经过互相讨论就可以为公司治理带来很大的改善。

　　这些战略投资者我们可能对他们有很多议论，现在说我们国有资产流失和把国有资产贱买的人已经不多，因为银行价格降下来了，以前很多人说我们国有银行找了这些战略者把国有资产贱买，银行这些人起了很重要的作用。

　　因为股权结构产生变化，把股权变得多元化，所以董事会也变得多元化，独立董事只有上市以后独立董事才可以起比较重要的作用。我的看法是在这些大的银行里面，很多独立董事非常在乎自己的声誉，他们除了是银行的独立董事，往往是社会上比较有声望的人。他们不希望自己的声誉因为自己做独立董事公司出了什么丑闻而受到影响，他们都非常尽职，所以他们对上市公司治理也起很重要的作用。
公司上市以后，股东增加了有很多小股东，公众对公司关注程度也增加了，本来我们对国有银行就非常关注，现在我们对他关注不仅仅说我们希望我们金融系统进行更有效，而且是因为我们投资到里面去了，我们买了他的股票我们更加关注。而这种公众的监督，公众的关注对上市公司治理也是起很大的作用。这是我觉得不可否认，对其他企业来说因为我们银行治理改善，银行对监督也是加强了，当然国有商业银行不会别的地方贷款，所以没有把它变成蓝色。在这几个方面，我们公司治理都得到显著改善。

　　公司治理中还有哪些方面是比较具有中国特色的，同时我们还有比较大的改善空间呢？这个地方跟上面的名单还有重叠的地方，我还是用同样一个名单，还是把我想谈的几点用蓝色表达出来，同样是股权机构和股东大会，上市以后，这些银行的股东变得多元化，对它的公司治理有改善，但是仍然这些股东的多元化程度还是很不够。比如说国有股在其中起到很重要作用，我们后面讲的时候讲其它点的时候还会谈到。

　　董事会作用，我刚才说上市以后，特别是对有商业银行董事会确实起到更加重要作用，但是这个董事会还是没有起到它可以起到和应该起到的作用，和公司治理比较好一些情况相比，我们还是有一些特殊的地方。比如说我们党委，或者对大企业来说党组的作用，一个公司既有董事会又有党组都要开会，往往是党组做了决定以后到董事会就通过。这些独立董事绝对不是党组成员，这些独立董事在公司治理中起到什么作用呢？党组的决定到公司董事会来说应该说是不会改变了，这有了很大的限制。当然说我们要坚持党的领导，党组在公司中起到正面作用，但是怎么来更好起作用，是否要通过现在这种方式，我觉得还是值得探讨的。

　　政府的干预，我们现在面临着经济危机，在经济危机中政府面临很大的经济困难，所以我们企业应该承担一些社会责任，这个无可厚非。但是如果说政府要给银行以压力，让他们觉得这个贷款并不符合商业原则的时候还要进行贷款，可能这样社会责任就走过头了，我们政府的干预是否是让企业承担了过多的政府责任，其实有一些责任，政府是可以自己来承担的。那么我们认为，让企业同时承担过多的责任，一方面是一个商业机构，同时你又让他承担过多社会责任，扮演政府应该扮演的角色，这样对公司的治理往往是不利的。特别是当公司出问题的时候，他们有很多借口，就是你让我承担责任我就会出问题，那么出了问题你就不要找我，当政府有过多干预的时候，我觉得对公司治理不是很好的。

　　在市场机制方面，我们产品市场的竞争程度，是远远不够的，我们研究都发现，这些年我们产品市场的竞争程度，垄断程度是越来越高，后面要讲又有关系，在这种垄断程度很高情况，公司治理可能就不是很好，比如说一家垄断国有企业，本来可以赚很多钱，但是这些钱赚的都是国家的，那么如果说这家国有企业再设一个服务公司，或者所谓三产公司，把赚的钱都转移到内部人控制的服务公司里面去，这样的治理我觉得不能说是一个很好的公司治理。这种问题在垄断行业尤其严重，所以我觉得这方面我们还是有很多需要改善的地方。

　　经理人市场，里面一个很大问题，我们高管尤其是重点国有企业和重点金融机构高管到底是官员还是经理人，他们到底应该扮演什么样的角色，这个问题我们远远没有理清，造成了很多困惑，这个问题后面会讲到。

　　关于控制权市场的运行效力，刚才黄博士讲收购兼并的时候讲了很多，我就不再重复。下面我们再来看一下，我们高管到底是官员还是经理人这样一个问题，我们都知道对在这些重点企业中我们是坚持党管干部，高管的任命是由组织部门，尤其是最高层高管任命是组织部门主导，对非重点国有企业或者金融机构是由相应监管部门或者国资委任命，这样的一个制度当然有它的存在的合理性。

　　其他会造成什么样的影响呢，首先对经理人的选择范围造成了影响，因为我们这些机构，要选择经理人的时候一定要这些人有相应的级别才可以担任公司主要领导人。一旦把我们选择范围限定到这个级别里面，可能我们选择就受到太大限制，尤其对专业性比较强的行业，有级别的人是否可以把事情做好是不一定的。所以级别的要求，限制了我们选择的范围。

　　另外选择的过程，组织部门做选择的时候，往往这个过程不是很公开的。另外在选择时候用的判别标准也往往和企业商业利益不完全一致，所以选择过程可以导致我们并不一定能够选择最符合这个企业的商业利益，或者是股东利益或者其他利益相关者利益的经理人。

　　对经理人行为的影响尤其重要。当高管同时又是官员，又是经理人或者说他以前是官员，现在是经理人，他希望过几年又重新成为官员的时候，他仕途和商界发展之间怎么平衡，到底把哪一个看得更重要，这个是会影响经理人做的决策，我觉得我们不能责备我们这些高管，因为他们确实是准官员，他们要考虑他们的仕途。因为对仕途的考虑，所以当政府政策主导和企业的商业发展之间有不完全一致地方的时候，他们选择自然是要更关注我的仕途，在我们公众对国有企业承担风险忍耐程度非常低的情况下，一旦出了一点点事，高管因为是官员要问责，这个时候我们国有企业有可能我们高管想到我只要不犯错误就好，做好做坏只要不犯错误，做那么好也不一定有那么大的作用，而且还要承担很大的风险。

　　如何考核这些经理人也是一个问题，企业商业利益和政府政策的关系给高管设立多个目标，一个人同时要满足多个目标的时候，他往往就会无所适从，与其这样还不如政府做政府做的事，让企业做企业应该做的事。

　　对党管干部队董事会班子的影响，在董事会之外我们还有一个党委或者党组是另一套班子，这套班子使得董事会作用大大弱化，我们怎么来更好的处理他们之间的关系，我觉得这是一个非常值得思考问题。与其如果说我们认为党委和党组在企业中就是应该起到这么重要的作用，我们就干脆把董事会变成党委党组更好，尤其分开董事会，党委做了决定董事会又不得不同意的情况，我觉得不一定是最好的选择。

　　党管干部还带来另外一个相关的问题，就是高管的薪酬问题，这个是我们现在争论比较多，我觉得老百姓这种高管太高薪酬有反感是可以理解，因为有几个原因。一个是这些经理人并不是通过市场选择来的，所以我们很难通过市场给他们定价，到底应该给他们付多少钱，高管会说要符合独立市场原则，要和市场其他人所得薪酬可以比较，可是你并不是通过市场选择出来的，你凭什么和市场选择出来的人拿同样的薪酬呢，老百姓提出质疑是可以理解的。

　　另外我们高管经营的企业往往是垄断性的企业，这种垄断型企业盈利即使不做很大努力也可以盈利，这个时候把他们的薪酬和盈利挂钩又有多大的意义呢，同时经理人作为准官员有很多其他的待遇，这些待遇是市场上其他人所不能享受的，那么这部分怎么算呢。所以老百姓对高管薪酬问题提出质疑，我觉得是可以理解的。但是不是所有的人都可以同时把所有事情得想清楚，老百姓要求对企业的高管、国企高管薪酬进行一定约束的同时，可能他们也不是想得很全面。因为对他们的薪酬进行过多的限制，可能对企业的发展也不是特别有利。比如说因为社会压力把企业高管的工资限得太低，对于吸引人才是不是会有影响。假如说我们希望在改变在党管干部制度上有所放松，其实国资委已经开始做了，国资委通过公开招牌一些大企业的管理人员，如果这些人的薪酬也被限制我们怎么能够吸引到比较有能力的人呢。

　　第二，当他们薪酬比较低的人，他们有两个角色一个是官员的角色，一个是经理人的角色，那么是否官员的角色就变得那么重要而经理人的角色就不重要了呢？一刀切的问题。我觉得我们财政部公布的对金融企业高管的薪酬限制有很多亮点，很多可取之处，比如说对高管考核，我可以看出来是经过很多思考做的，考核的时候不仅仅要看这个企业它的盈利，还有要看盈利和同行业其他盈利的比较，还要看难度都做了比较深度的考虑。即使这样还是有问题，因为不是所有的金融企业都一样，有的企业跟那些企业是不可以比较，保险公司的管理和银行管理就不一样，大银行和小银行管理就不一样，有一些起点低的银行和起点高的银行管理也不一样，我们都用同样的标准是否有问题呢，这个也是需要考虑。

　　所以党管干部的问题，我不是说就是一无是处，我觉得有很多值得探讨的问题，它带来高管薪酬问题就是其中之一。

　　有什么解决的办法呢，我们的组织部门、监管部门已经做很多尝试了，比如说加大干部市场化招聘，这个我不用举例子大家都知道，我们国资委已经在做，对央企高管已经实行公开招聘。加大对党管干部考核，财政部国资委都在做，有发相关文件，这个里面可能要让董事会起一定作用。加强对党管干部的约束等等，国有重点金融机构现在已经开始了任命，董事会应该起更重要作用，所以国资委也设想分层管理，国资委管董事会，董事会选聘高层管理，这个也是值得探讨的地方。为了减弱董事会内部人控制，我们也采取了一些措施，比如说非金融领域国资委向央企派外部董事，这都是正向的发展。

　　这些是现在的一些做法和思路，未来其还是有可以做的地方。我讲最后一点，薪酬和提名委员会，很多要求有独董在里面起很重要的作用。但是这个选择应该由谁来选呢，这个会造成很大争议，如果独董事任命和企业高管关系能够比较独立，那么这个独董就是真正的独董事，另外就是专业委员会能力，有没有能力制定比较好的激励机制，我们还可以有很多可以改进的地方。

　　下面讲国有企业分红的问题，这和公司治理有很大的关系。公司治理里面有一个概念是自由现金流，当企业控制太多钱的时候，会把这个钱拿去扩张规模。造成过度投资，很多人分析，这也是储蓄率很高的原因，企业的储蓄率很高。另外是难以把资金转入有效的部门，我讲的是公共服务部门，比如说养老、教育和医疗。为什么我觉得应该让国有企业增加分红，分红其中的一个用途是拿去加强养老保险，为什么这样说？就是因为我们国有企业的积累，我们现在的退休员工职工对国有企业的积累做了很大的贡献，现在的养老制度是现收现付，政府从所有企业的员工或者是阶级那里收取养老费，付给现在的退休人员，现在的很多退休人员很多是以前国有企业的员工。当政府的责任已经由企业承担，如果我们养老的保费一定要降低。

　　首先增值税和劳动收入和资本收入同时收税，尽管80%是个人，但是很多人不把它看成是自己的钱，就看成是一个税，企业贡献20%几是税，我们每个人贡献多少，跟我们最后拿出来多少完全没有关系，医疗保险6%加2%，失业保险2%，工伤保险、生育保险我们把这些都加起来的话是多少，再加上17%的增值税，我们加一下就很容易看到，就是50%多，我们劳动收入有50%多是交税了，尽管名字不叫税，叫做养老保险，医疗保险，但是实质上是税，我们劳动者负担太重，在这种情况我们怎么可能增加就业，增加劳动者收入呢，我觉得是非常困难的。

　　所以我在这儿想说我们公司治理是取得了很多非常重要的改善，但是还有一些方面，我们是值得进一步探讨，包括职业经理人市场的建立，包括我们国有企业的分红，以及企业员工劳动成本等等的问题。